Положение о Наблюдательном совете
Состав Наблюдательного совета
Список советов и комиссий


ОБЩЕРОССИЙСКАЯ ОБЩЕСТВЕННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ИНВАЛИДОВ "ВСЕРОССИЙСКОЕ ОРДЕНА ТРУДОВОГО КРАСНОГО ЗНАМЕНИ ОБЩЕСТВО СЛЕПЫХ" (ВОС)
ЦЕНТРАЛЬНОЕ ПРАВЛЕНИЕ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


21.03.2012 № 3-3 г. Москва
Об утверждении Положения о Наблюдательном совете Общества с ограниченной ответственностью, единственным учредителем которого является ВОС.
Центральное правление ВОС постановляет:
1. Утвердить Положение о Наблюдательном совете Общества с ограниченной ответственностью, единственным учредителем которого является ВОС (прилагается).
2. Постановление от 12.11.02 № 10-7 «Об утверждении Положения о Наблюдательном совете Общества с ограниченной ответственностью, единственным учредителем которого является ВОС» считать утратившим силу.
3. Председателям Наблюдательных советов и генеральным директорам ООО принять данное Положение к исполнению и руководству.

Президент ВОС          А.Я.Неумывакин

УТВЕРЖДЕНО
постановлением ЦП ВОС
от 21.03.12 №3-3


ПОЛОЖЕНИЕ

О Наблюдательном совете Общества с ограниченной ответственностью, единственным учредителем которого является Всероссийское общество слепых (ВОС)
I. Общие положения.
11. Настоящее Положение определяет, в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом ВОС и Уставом общества с ограниченной ответственностью, единственным учредителем которого является ВОС, порядок деятельности Наблюдательного совета общества.
Наблюдательный совет общества выполняет функции управления в соответствии с настоящим Положением и Уставом ВОС и создается при каждом обществе с ограниченной ответственностью, единственным учредителем которого является ВОС.
12. Члены Наблюдательного совета общества избираются по предложению председателя региональной организации ВОС (РО ВОС), на территории которой располагается хозяйственное общество, Центральным правлением ВОС.
Членами Наблюдательного совета могут быть лица, обладающие экономическими, техническими знаниями, а также лица, владеющие навыками управления, имеющие опыт работы во Всероссийском обществе слепых.
13. Наблюдательный совет ООО возглавляет председатель РО ВОС, на территории которой находится хозяйственное общество, единственным учредителем которого является ВОС, и именуется как председатель Наблюдательного совета общества.
14. Члены Наблюдательного совета общества избираются на срок полномочий председателя РО ВОС. В случае истечения или досрочного прекращения срока полномочий председателя РО ВОС, Центральное правление ВОС (ЦП ВОС) назначает временно исполняющего обязанности председателя Наблюдательного совета до проведения региональной конференции ВОС.
15. В отсутствии председателя Наблюдательного совета общества, его обязанности исполняет один из членов Совета по решению председателя Наблюдательного совета или по решению президента ВОС.
16. Наблюдательный совет общества не создается в хозяйственном обществе ВОС, где должности генерального директора предприятия и председателя РО ВОС совмещаются.
В данном случае все функции Наблюдательного совета общества осуществляет ЦП ВОС.
17. Члены Наблюдательного совета общества своими действиями должны способствовать укреплению экономического положения хозяйственного общества, направлять деятельность генерального директора хозяйственного общества на достижение эффективной, прибыльной работы предприятия, создание необходимых условий труда работающих инвалидов, выполнение нормативных актов ВОС.
18. Председатель Наблюдательного совета оценивает деятельность генерального директора, его профессионализм в производственной деятельности, методы работы с коллективом, отношения с людьми и дает заключение о его соответствии занимаемой должности.
19. Члены Наблюдательного совета несут ответственность перед учредителем за убытки, причиненные хозяйственному обществу ВОС их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
110. Решения Наблюдательного совета общества оформляются и подписываются председателем Наблюдательного совета и являются обязательными для исполнения генеральным директором и персоналом хозяйственного общества. II. Компетенция Наблюдательного совета.
К компетенции Наблюдательного совета относятся:
21. Подбор кандидата (кандидатов) на должность генерального директора хозяйственного общества и представление предложения ЦП ВОС.
Подбор кандидатов на должность генерального директора осуществляется в случае освобождения этой должности или необходимости прекращения его полномочий. В первую очередь подбирается кандидатура директора, имеющего опыт практической работы на руководящих должностях промышленных предприятий.
Кандидатуры на должность генерального директора обсуждаются на заседании Наблюдательного совета после ознакомления кандидата с положением дел в хозяйственном обществе.
Обсуждение кандидатуры проводится в присутствии кандидата на должность генерального директора. Кандидат представляет свою программу развития предприятия.
По результатам обсуждения председатель Наблюдательного совета вносит предложение в ЦП ВОС об избрании генерального директора хозяйственного общества и представляет следующие документы:
анкетные данные кандидата;
решение Наблюдательного совета общества;
программу организации работы хозяйственного общества, представленную кандидатом.
В случае истечения срока действия трудового договора с генеральным директором хозяйственного общества, председатель Наблюдательного совета рассматривает возможность заключения нового трудового договора с прежним генеральным директором и в письменном виде направляет свои предложения на имя президента ВОС.
22. Контроль за сохранностью, использованием, своевременным и правильным оформлением прав собственности на имущество ВОС, переданного в аренду хозяйственному обществу.
Председатель Наблюдательного совета, как председатель правления РО ВОС, является полномочным представителем собственника имущества ВОС, расположенного на территории региональной организации ВОС и действует на основании доверенности, выданной президентом ВОС. Осуществляет все юридические, финансовые и иные действия по управлению имуществом ВОС в пределах своей компетенции, вносит предложения в ЦП ВОС о реализации имущества ВОС или ином отчуждении в соответствии с «Положением о порядке управления имуществом общероссийской общественной организации инвалидов «Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых» (утверждено постановлением ЦП ВОС от 21.12.06 №10-8).
Сдача хозяйственным обществом переданного ему в аренду имущества ВОС в субаренду без права выкупа физическим и юридическим лицам осуществляется с разрешения Наблюдательного совета общества на срок до 10 лет, но не превышающий предельного срока действия договора аренды с ВОС.
Наблюдательный совет периодически контролирует:
условия сдачи в субаренду свободных площадей хозяйственным обществом;
проведение ремонтов помещений и использование средств, выделенных на ремонт как из бюджета ВОС, так и собственных средств предприятия:
продажу, покупку имущества ВОС, а также строительство, которое ведется на территории хозяйственного общества. Наблюдательный совет не допускает привлечения заемных средств хозяйственным обществом под залог имущества ВОС без распоряжения президента ВОС.
Контроль использования имущества ВОС, переданного в аренду хозяйственным обществам ВОС, осуществляется путем: а) согласования условий сдачи хозяйственным обществом в субаренду юридическим и физическим лицам излишних площадей, переданных ему в аренду ВОС;
б) рассмотрения предложений хозяйственного общества ВОС по продаже, покупке и другим видам сделок с имуществом ВОС, находящимся в аренде этого хозяйственного общества ВОС и принятия соответствующего решения;
в) проверок целевого использования средств, выделенных хозяйственному обществу из амортизационного фонда ВОС, а также из бюджета ВОС на ремонт и восстановительные работы по поддержанию в надлежащем состоянии имущества ВОС и создания условий для работающих инвалидов;
г) рассмотрения квартальных отчетов работы хозяйственного общества;
д) проведения проверок по учету регистрации хозяйственным обществом договоров на аренду и субаренду имущества ВОС.
По пунктам «а», «б» и «в» генеральный директор хозяйственного общества представляет письмом на имя председателя Наблюдательного совета общества предложения о разрешении на сдачу в субаренду излишних площадей, продажу или осуществление других видов сделок с имуществом ВОС. К письму прилагаются проекты договоров, условия сделки и обоснования целесообразности.
2.3. Контроль использования оборудования, транспорта, зданий и сооружений, находящихся в собственности хозяйственного общества.
В соответствии с законодательством РФ, право принимать решения о рациональном использовании оборудования, транспорта, зданий и сооружений, находящихся в собственности хозяйственного общества, приобретении или продаже предоставлено исполнительному органу управления хозяйственного общества, т.е. генеральному директору хозяйственного общества.
Учитывая, что хозяйственное общество имеет только единственного учредителя (собственника) - ВОС, Наблюдательный совет вправе контролировать использование имущества, находящегося в собственности предприятия путем: рассмотрения квартальных и годовых отчетов;
проведения целевых проверок, в ходе которых рассматриваются коэффициент использования оборудования, необходимость реализации излишнего, списание, приобретение нового, осуществление ремонтов, наличие обслуживающего персонала. Наблюдательный совет вносит генеральному директору предприятия свои предложения, заключения по рациональному использованию имущества, находящегося в собственности данного хозяйственного общества. Копии данных документов направляются в ЦП ВОС на имя президента ВОС.
2.4. Управление и контроль за хозяйственно-экономической деятельностью хозяйственного общества:
а) Согласование годового бизнес-плана на последующий год.
Генеральный директор ООО перед утверждением бизнес-плана работы предприятия на последующий год вносит проект этого бизнес-плана на обсуждение членов Наблюдательного совета.
Наблюдательный совет рассматривает представленный проект бизнес-плана на последующий год, вносит свои предложения, принимает решение по согласованию. Контроль выполнения годового бизнес-плана осуществляется путем рассмотрения квартальных отчетов работы предприятия.
При рассмотрении квартальных отчетов Наблюдательный совет обращает особое внимание на:
движение оборотных активов и кредиторской задолженности;
исполнение обязательств по выплате арендных платежей и взносов на содержание ВОС, установленных налогов в бюджеты разных уровней;
наличие прибыли или убытков. При убытках выясняются причины и намечаются меры, которые необходимо предпринять для устранения;
наличие задолженности по заработной плате, мерах принимаемых к ликвидации задолженности;
соблюдение процентного соотношения числа работающих инвалидов к общему числу работающих в соответствии с Уставом ООО; режим работы хозяйственного общества как в целом по предприятию, так и по отдельным участкам;
реальную занятость работающих инвалидов, обращая внимание на организацию надомного труда и работу филиалов;
выполнение технико-экономических показателей, утвержденных годовым бизнес-планом на отчетный квартал;
использование средств, выделяемых на основании распоряжений президента ВОС как целевых средств.
б) согласование изменения режима работы в целом всего предприятия.
По письменному представлению генерального директора предприятия, Наблюдательный совет на заседании рассматривает и дает разрешение на изменение режима работы предприятия на определенный срок в соответствии с Трудовым кодексом РФ. в) определение основных направлений деятельности предприятия.
Наблюдательный совет общества рассматривает и вносит свои предложения или замечания в проект инвестиционного бизнес-плана по подготовке новых видов производств, технологий. Свое заключение оформляет решением и вместе с проектом инвестиционного бизнес-плана представляет в АУ ВОС.
г) решение вопросов о необходимости проведения ремонтов и реконструкции помещений хозяйственного общества, выделения на эти цели средств как собственных, так и из бюджета ВОС.
д) принятие решения о необходимости привлечения заемных средств хозяйственным обществом под залог имущества, находящегося в собственности предприятия или ВОС.
е) контроль обеспечения условий труда инвалидов, создания рабочих мест для инвалидов, мероприятий по их реабилитации.
Наблюдательный совет на своих заседаниях заслушивает отчеты руководителей хозяйственных обществ о качественном и рациональном трудоустройстве инвалидов, оплате их труда, а также о мероприятиях, направленных на повышение их профессиональной и социальной реабилитации, включая условия доступности к предприятию и каждому рабочему месту.
Наблюдательный совет контролирует соотношение численности инвалидов по зрению к общей численности инвалидов, занятых на предприятии в соответствии с Уставом хозяйственного общества.
Наблюдательный совет осуществляет систематический контроль соблюдения хозяйственным обществом законодательства по охране труда, техники безопасности и промышленной санитарии, а также соблюдения гигиенических требований к условиям труда инвалидов на основании санитарных правил СП 2.2.9.2510-09.
Для организации контроля соблюдения законодательства по охране труда и технике безопасности может быть создана комиссия, в которую входят представители администрации, профсоюзного органа и РО ВОС.
Наблюдательный совет не реже одного раза в год заслушивает вопрос о состоянии дел в хозяйственном обществе по охране труда и технике безопасности и принимает соответствующее решение.
Наблюдательный совет контролирует затраты, произведенные хозяйственным обществом на мероприятия, связанные с социальной защитой инвалидов и созданием условий для деятельности местной организации ВОС на общественных началах. 2.5. Контроль соблюдения Устава ВОС, требований Устава хозяйственного общества, касающихся деятельности хозяйственного общества и соблюдения прав инвалидов, выполнения постановлений съездов ВОС, Центрального правления ВОС, распоряжений президента ВОС и иных нормативных документов ВОС.
Наблюдательный совет не реже одного раза в год проверяет хозяйственные общества ВОС по исполнению постановлений ЦП ВОС, других нормативных актов ВОС, оформляет результаты проверок, делает выводы и направляет эти материалы в аппарат управления ВОС.
26. Принятие решения о совершении крупной сделки хозяйственным обществом с имуществом, приобретенным им в результате его деятельности.
27. Крупной сделкой является сделка, предусмотренная ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Генеральный директор представляет Наблюдательному совету сведения, относящиеся к крупной сделке, о цене сделки, о сторонах сделки, об основаниях и целесообразности этой сделки.
Заслушав генерального директора, Наблюдательный совет принимает решение о разрешении или запрещении крупной сделки, исходя из интересов Учредителя и хозяйственного общества ВОС.
О принятом решении Наблюдательный совет сообщает ЦП ВОС немедленно после принятия решения.
28. Принятие решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность члена Наблюдательного совета или лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.
Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Наблюдательного совета общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованного участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
29. Рассмотрение конфликтных ситуаций между администрацией и трудовым коллективом ООО
При возникновении конфликтных ситуаций между администрацией и трудовым коллективом или частью трудового коллектива хозяйственного общества, Наблюдательный совет изучает сложившееся положение, причины, основания, правомерность взаимных требований.
Для урегулирования коллективного трудового спора Наблюдательный совет использует примирительную процедуру, предусмотренную Трудовым кодексом РФ (ст. 401). Для правильного разрешения конфликта могут быть приглашены соответствующие специалисты как работающие в системе ВОС в данном регионе, так и работающие в местных органах власти, профсоюзных органах и в других организациях.
После изучения причин конфликта и законности действий сторон, Наблюдательный совет принимает меры по улаживанию конфликта для предотвращения передачи спора в правоохранительные и контролирующие органы.
О создавшемся конфликте и о результатах рассмотрения конфликтной ситуации Наблюдательный совет письменно сообщает ЦП ВОС с выводами и предложениями.
210. Наблюдательный совет по поручению ЦП ВОС или президента ВОС рассматривает другие вопросы деятельности хозяйственного общества.
211. В случае обнаружения нарушений в деятельности хозяйственного общества Наблюдательный совет, после тщательного рассмотрения причин имевших место нарушений, может внести предложение о наложении взыскания на генерального директора, в том числе о лишении его премии, а в случае обнаружения серьезных нарушений, повлекших убытки для хозяйственного общества, поставить вопрос перед ЦП ВОС о несоответствии генерального директора занимаемой должности.
212. Наблюдательный совет может взять на себя полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) только в случае, если эти полномочия переданы ему по договору ЦП ВОС (ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Не допускается вмешательства Наблюдательного совета или его председателя в текущее руководство хозяйственным обществом или изменение полномочий генерального директора, переданных ему по трудовому договору президентом ВОС.
213. Для выполнения функций Совета председатель Наблюдательного совета вправе привлечь к работе Совета аппарат управления региональной организации ВОС, в том числе для проведения проверок деятельности хозяйственного общества. 214. По результатам проверки лица, осуществляющие проверку, составляют справку с предложениями и выводами. 215. Результаты проверки председатель Наблюдательного совета вносит на рассмотрение ЦП ВОС, который, рассмотрев результаты проверки, принимает решение.
216. Хозяйственное общество при несогласии с решением Наблюдательного совета вправе обжаловать это решение в ЦП ВОС или обратиться к президенту ВОС или лицу его замещающему.
Решения Центрального правления ВОС по спорным вопросам окончательны и подлежат исполнению Наблюдательным советом и хозяйственным обществом.
III. Председатель Наблюдательного совета хозяйственного общества.
31. В соответствии с Уставом ВОС (ст.27.4) Наблюдательный совет хозяйственного общества возглавляет председатель региональной организации ВОС, на территории которой находится хозяйственное общество, единственным учредителем которого является ВОС.
32. Председатель Наблюдательного совета хозяйственного общества подотчетен ЦП ВОС, а в оперативной работе президенту ВОС.
33. Председатель Наблюдательного совета хозяйственного общества организует эффективную работу Наблюдательного совета общества, направленную на укрепление квалифицированными руководящими кадрами, обеспечение прибыльности хозяйственных обществ и выполнение обязательств перед учредителем (ВОС).
34. Эффективность работы председателя Наблюдательного совета хозяйственного общества определяется в суммарном выражении достигнутых показателей всех хозяйственных обществ, которые возглавляются данным председателем Наблюдательных советов обществ, а также личными действиями, направленными на повышение эффективности работы каждого хозяйственного общества.
Основными критериями эффективности работы являются:
отсутствие убытков от деятельности хозяйственных обществ;
своевременное и в полном объеме перечисление хозяйственными обществами налогов, а также арендных платежей и взносов на содержание ВОС;
отсутствие задолженности по заработной плате в хозяйственных обществах, исключая текущую, т.е. в пределах одного месяца.
35. Председатель Наблюдательного совета хозяйственного общества действует в соответствии с Уставом ВОС, Уставом ООО, настоящим Положением и законодательством
РФ. В своей работе он не должен подменять генерального директора хозяйственного l щества.
36. Председатель Наблюдательного совета взаимодействует с органами власти соответствующего субъекта РФ и органами местного самоуправления при подборе кандидата (кандидатов) на должность генерального директора, при решении финансо- во-хозяйственных и социальных вопросов работников хозяйственного общества.
37. Председатель Наблюдательного совета хозяйственного общества ВОС имеет право:
требовать от генерального директора предприятия представления необходимых документов, информации, отчетов для осуществления деятельности Наблюдательного совета ООО в пределах его компетенции, определенных настоящим Положением; требовать от генерального директора предприятия выполнения посановлений ЦП ВОС, Наблюдательного совета общества, распоряжений президента ВОС и соблюдения законодательства РФ;
представлять президенту ВОС предложения, направленные на повышение эффективности работы хозяйственного общества, оценивать работу генерального директора, давать предложения о поощрении, о пересмотре оплаты его труда или о наложении взыскания и служебном несоответствии.
38. Председатель Наблюдательного совета хозяйственного общества несет ответственность перед ЦП ВОС за: исполнение генеральным директором хозяйственного общества своих должностных обязанностей в соответствии с трудовым договором и соблюдение норм поведения руководителя;
обеспечение контроля по выполнению хозяйственным обществом ВОС обязательств перед учредителем (ВОС), своевременностью уплаты арендных платежей за имущество ВОС, уплаты налогов в соответствии с требованиями НК РФ; за непринятие своевременных мер или бездействие, которые привели к убыточности предприятия и создали предпосылки к банкротству хозяйственного общества.
39. Председатель Наблюдательного совета общества при избрании на должность генерального директора, не имевшего опыта работы в ВОС, проводит с ним регулярную разъяснительную работу о задачах, целях ВОС, его структурном построении. Способствует пониманию проблем, связанных с трудоустройством инвалидов по зрению, особенностями условий создания рабочих мест и инфраструктуры, окружающей работающего инвалида.
3.10. Председатель Наблюдательного совета общества премируется по фактическим результатам работы хозяйственного общества в соответствии с Положениями «О порядке, условиях и размерах выплаты ежемесячной премии и годового вознаграждения председателям Наблюдательных советов ООО (руководителям РО ВОС)» (утверждено постановлением ЦП ВОС от 21.09.10 № 7-6) и «О порядке выплаты квартального вознаграждения руководителям органов управления ООО за повышение экономических результатов производства и продаж продукции, работ и услуг» (утверждено постановлением ЦГ1ВОС от 25.11.10 №10-2).
IV. Заседание Наблюдательного совета.
4.1 Заседания Наблюдательного совета проводятся не менее 4-х раз в год поквартально. Обязательными вопросами являются: рассмотрение отчетов генерального директора, об итогах работы хозяйственного общества за I, II, III кварталы и в целом по году нарастающим итогом.
Наблюдательный совет рассматривает итоги работы и утверждает бухгалтерский отчет. Протоколы этих заседаний направляются в АУ ВОС электронной почтой в течение 3-х дней после проведения заседания. Другие заседания проводятся по мере необходимости и в соответствии с планом работы НС.
42. Заседание Наблюдательного совета является правомочным, если на нем присутствует более 50% состава, а решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов совета, присутствовавших на заседании.
Передача права голоса членом Наблюдательного совета иным лицам, в том числе другим членам Наблюдательного совета, не допускается. При равном количестве голосов, голос председателя является решающим.
Подготовку материалов к заседанию осуществляют работники аппарата управления региональной организации.
Заседание открывает и ведет председатель Наблюдательного совета, а в его отсутствие лицо его заменяющее.
43. Председательствующий оглашает повестку дня и предоставляет слово докладчику, затем дает слово выступающим. По результатам рассмотрения вопросов принимается решение Наблюдательного совета.
Протокол заседания Наблюдательного совета для каждого хозяйственного общества оформляется отдельно. Протоколы ведет один из работников аппарата управления РО ВОС.
44. Генеральный директор, главный бухгалтер ООО, являясь членами Наблюдательного совета ООО, на заседании Наблюдательного совета имеют право совещательного голоса. На заседании Наблюдательного совета могут присутствовать и приглашенные лица.
45. Председательствующий на заседании Наблюдательного совета обладает всеми полномочиями, необходимыми для надлежащего выполнения своих обязанностей. Он вправе определять порядок обсуждения вопросов и процедуру голосования, ограничивать время выступления.
V. Порядок исполнения решения.
5.1. Решение Наблюдательного совета направляется генеральному директору хозяйственного общества для исполнения. Один экземпляр решения направляется в АУ ВОС на имя президента ВОС.
5.2. Ответственность за выполнение решений Наблюдательного совета возлагается на генерального директора. Контроль их выполнения осуществляет председатель Наблюдательного совета. Генеральный директор несет ответственность за своевременное и качественное исполнение решений Наблюдательного совета, а также за убытки, причиненные хозяйственному обществу ВОС его действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
О выполнении решения Наблюдательного совета генеральный директор сообщает Наблюдательному совету на очередном заседании в сроки, указанные в решении.
5.3. В случае невыполнения хозяйственным обществом решения Наблюдательного совета генеральный директор представляет Наблюдательному совету письменное объяснение не позднее срока, установленного в решении, если такое объяснение Наблюдательный совет сочтет неудовлетворительным, то он может принять решение о представлении президенту ВОС предложения по депремированию или дисциплинарного наказания генерального директора ООО.
54. О невыполнении хозяйственным обществом решения Наблюдательного совета и о причинах невыполнения председатель уведомляет в письменном виде президента ВОС для принятия соответствующих мер.
55. Протоколы, решения, деловая переписка хранятся в отдельных папках в порядке, установленном для ведения служебного делопроизводства.
56. Сведения и служебные документы не подлежат передаче посторонним лицам.
57. В случае ликвидации хозяйственного общества полномочия Наблюдательного совета признаются прекращенными.
Ликвидационная комиссия направляет все документы, отражающие деятельность Наблюдательного совета, в ЦП ВОС.
.